이런 일이 실제로 있었습니다. 경상남도 거창의 한 회사에서 70% 지분을 가진 진짜 주주를 빼고 가짜 주주들만 모여서 주주총회를 열었습니다. 그런데 이것이 법원에서 어떤 판단을 받았을까요?
사건의 전말
A씨가 경상남도 거창에 회사를 설립하면서 전체 주식 10,000주 중 7,000주(70%)를 보유한 대주주가 되었습니다. 나머지 3,000주는 B씨가 보유했습니다.
회사 대표이사였던 B씨가 A씨 몰래 가짜 주식양수도계약서를 만들어 C씨에게 A씨의 주식 7,000주를 넘겨주는 것으로 주주명부를 조작했습니다.
주금 납입 없이 허위로 신주를 발행해 새로운 가짜 주주들을 대거 등록시켰습니다. 돈은 한 푼도 받지 않고 주주만 늘린 것이죠.
70% 지분을 가진 진짜 주주인 A씨에게는 소집통지도 보내지 않고 가짜 주주들만 모여서 4차례에 걸쳐 주주총회를 개최했습니다.
A씨가 "자신이 진짜 주주이고 주주총회 결의가 무효"라며 법원에 소송을 제기했습니다. 과연 법원은 어떤 판단을 내렸을까요?
"가짜 주주들이 참여한 주주총회 결의는 모두 무효다"
왜 무효가 되었을까
대법원은 다음과 같은 이유로 주주총회 결의가 무효라고 판단했습니다:
핵심 판단 기준
"주주명부에 적법하게 기재된 자만이 주주권을 행사할 수 있는데, 가짜 주식양도나 주금 납입 없는 신주발행으로 만들어진 주주명부는 적법하지 않다"
특히 중요한 것은 회사가 형식적 심사의무도 제대로 하지 않고 주주명부를 조작했다는 점입니다. 진짜 주주로부터 주식을 양수받았다는 증명도 없이 명의개서를 해준 것이죠.
주주명부의 중요성
- 적법성 원칙: 주주명부에 적법하게 기재된 자만이 주주권 행사 가능
- 형식적 심사: 회사는 주식 취득 사실을 증명하는 서류 확인 필수
- 실질적 심사 불요: 회사는 진짜 주주인지까지 확인할 의무 없음
- 예외 상황: 명의개서가 부당하게 지연/거절된 경우에만 예외 인정
실제 처벌 결과
1심: A씨 일부 승소
2심: A씨 일부 승소
대법원: A씨 거의 전면 승소
최종 결과: 가짜 주주들이 참여한 주주총회 결의 4건 모두 무효 확정
• 업무상배임죄: 5년 이하 징역 또는 1천500만원 이하 벌금
• 문서위조죄: 5년 이하 징역 또는 1천만원 이하 벌금
• 사기죄: 10년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금
• 상법 위반: 과태료 및 민사책임
유사한 실제 사례들
- 서울 A기업 사건 - 가족명의 차명주주로 지배구조 조작, 주주총회 무효
- 부산 B회사 사건 - 허위 증자로 지분 희석, 대표이사 업무상배임 유죄
- 대구 C법인 사건 - 가짜 주식양도계약서로 경영권 찬탈 시도, 전면 무효
- 인천 D기업 사건 - 소집통지 없는 주주총회, 결의 부존재 확인
올바른 주주총회 개최 방법
- 1단계: 주주명부 확인 - 기준일 현재 적법한 주주명부 작성
- 2단계: 소집통지 - 모든 주주에게 2주 전(정관으로 단축 가능) 통지
- 3단계: 의사정족수 - 발행주식 총수의 1/2 이상 출석
- 4단계: 결의정족수 - 출석주주 의결권의 과반수 찬성
- 5단계: 의사록 작성 - 법정 기재사항을 포함한 상세한 의사록 작성
• 가짜 주식양도: 사기죄, 업무상배임죄
• 주금 미납입 신주발행: 상법 위반, 과태료
• 소집통지 누락: 주주총회 결의 무효
• 허위 의사록 작성: 공정증서원본불실기재죄
소집통지의 중요성
이번 판례에서 특히 중요한 것은 대부분의 주주에게 소집통지를 하지 않으면 주주총회 자체가 성립하지 않는다는 점입니다.
소집통지 원칙 - 비록 소수주주라도 모든 주주에게 소집통지를 해야 하며, 특히 대주주를 의도적으로 배제한 주주총회는 그 자체로 무효입니다.
중소기업 경영권 분쟁 예방법
- 투명한 지배구조: 주주간 계약서로 의결권 행사 방법 명확히 규정
- 정기적 주주총회: 연 1회 이상 정기적인 주주총회 개최
- 주주명부 관리: 실제 주주와 명부상 주주 일치 확인
- 증자 절차 준수: 주금 납입 완료 후 신주 발행
- 문서 보관: 모든 주주총회 관련 서류 체계적 보관
일상생활 속 주의사항
중소기업의 경영권 분쟁은 생각보다 자주 일어납니다. 특히 가족기업이나 지인과 함께 창업한 경우 초기에는 문제없다가도 나중에 큰 갈등으로 번지는 경우가 많습니다.
기억하세요! 아무리 가까운 사이라도 주식 거래나 지분 변동이 있을 때는 반드시 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 편법을 써서 얻은 이익은 언젠가는 법정에서 무효가 되고 말 것입니다.